一、基本案情

民生银行与鄂钢公司、中琦公司签订《动产融资差额回购协议》，民生银行（授信人）在融资授信额度内向中琦公司（买方）提供融资，鄂钢公司（卖方）根据民生银行指令发货，融资到期时卖方对所收货款与发货金额之间的差额向民生银行予以退款。具体方式为：民生银行为买方承兑以卖方为收款人的银行承兑汇票，买方申请承兑时应及时缴存保证金；提货时，买方填写《提货申请书》，民生银行审核符合提货条件的，由规定的承办人使用专用印鉴签署《提货通知单》，并向其他两方送达且经被通知方盖章确认收悉。实际履行中，民生银行先后向鄂钢公司放款118,793,934.12元，因中琦公司未交足保证金，民生银行实际仅签发了金额为35,638,181.06元的《提货通知单》；鄂钢公司未收到民生银行签发的《提货通知单》原件，其依据中琦公司提交的《提货通知单》复印件，已将全部货物交付中琦公司。民生银行认为，鄂钢公司未依据银行指示放货，应将融资差额款退还给原告，中琦公司应赔付相应逾期罚息。鄂钢公司认为，三方过往交易形成无需《提货通知单》原件即可放货的交易习惯，其已发送了全部钢材，无结余融资差额款。

二、裁判结果

法院认为：民生银行与鄂钢公司、中琦公司签订的动产融资差额回购协议》系三方当事人真实意思表示，内容于法无悖，故合法有效，各方均应恪守。但在协议实际履行过程中，鄂钢公司仅凭中琦公司提供的《提货通知单》复印件即向中琦公司发货，已构成违约。鄂钢公司未提供充分证据证明三方存在无需《提货通知单》原件即可放货的交易习惯，法院对此不予采信。关于差额款，鄂钢公司将系争差额款项下的货物交付中琦公司，造成民生银行产生差额款损失，鄂钢公司未按约依照民生银行指示交货，系主要原因，应承担80%的主要责任；民生银行未依约向鄂钢公司有效送达《提货通知单》原件并留存送达凭证，增加了业务风险，给鄂钢公司以一定误导，系次要原因，应承担20%的次要责任。

三、典型意义

上海自贸试验区建设推动了金融领域的开放创新，动产融资差额回购业务（俗称保兑仓，系贸易链融资的一种）即为近年来兴起的买卖与融资相结合的新型融资方式，其特征为：银行为买方提供融资，卖方依银行的《提货通知单》指示发货，并向银行退还融资款与发货金额之间的差额。动产融资差额回购业务使得融资企业得以借助银行信用，获得分期支付货款、分批提取货物的权利，有利于缓解企业短期资金压力，对实体经济的发展具有积极意义。该项融资方式涉及三方主体，在现行法律框架下并无对应的有名合同。本案裁判注重发挥司法对金融活动的价值引领作用，一方面鼓励金融创新，明确认可了动产融资差额回购协议的法律效力；另一方面，通过准确解释合同条款，明确了金融机构在此类新型金融业务中应积极承担风险控制的职责，对引导市场主体规范交易秩序具有积极的示范价值。